De rechtbank kan de statuten van een stichting wijzigen. In artikel 294 van boek 2 Burgerlijk Wetboek is een bepaling opgenomen dat de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het Openbaar Ministerie de statuten kan wijzigen indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild.
Voor de vereniging ontbreekt een vergelijkbaar artikel in de wet. In artikel 43 van boek 2 Burgerlijk Wetboek is bepaald dat voor een besluit tot statutenwijziging van een vereniging tenminste 2/3 van de uitgebrachte stemmen nodig is, tenzij de statuten anders bepalen. Er wordt discussie gevoerd welke juridische weg moet worden bewandeld als een vereniging haar statuten wil wijzigen maar het vereiste quorum hiervoor ontbreekt. Kan aansluiting zoekend bij het wetsartikel voor de stichting, de rechtbank worden verzocht om zelf de statuten te wijzigen of moet een ontheffing van het quorum worden verzocht aan de rechtbank? Dit zijn verschillende methodes.
Als de rechtbank het verzoek tot wijziging van de statuten toewijst, is verdere instemming van de leden van de vereniging niet vereist om een wijziging van de statuten tot stand te brengen. Bij ontheffing van het quorumvereiste dient de ledenvergadering alsnog een besluit te nemen. Zonder instemming van de op de vergadering aanwezige leden kunnen de statuten nog steeds niet worden gewijzigd.
In oktober 2023 heeft de rechtbank Amsterdam zich uitgelaten over de gestelde vraag. De politieke jongerenorganisatie PINK! wilde haar statuten op meerdere punten wijzigen. PINK! wilde haar statuten in overeenstemming brengen met haar huidige doelstellingen en kernwaarden. Ingevolge de statuten kon slechts de algemene vergadering tot de gewenste statutenwijziging besluiten met algemene stemmen in een vergadering waarin tenminste 50% van alle stemgerechtigde leden aanwezig is. Het lukte PINK! niet om het vereiste quorum bij elkaar te krijgen alhoewel zij alles heeft gedaan om stemming over de beoogde statutenwijziging mogelijk te maken.
Het ongewijzigd in stand houden van de statuten leidde ertoe dat de gewenste statutenwijziging niet kon plaatsvinden. PINK! verzocht de rechtbank een bepaling toe te voegen aan haar statuten luidende dat de mogelijkheid geboden wordt een tweede vergadering te houden waar ongeacht het aantal aanwezige leden met een 2/3 meerderheid alsnog een rechtsgeldig besluit kan worden genomen over de voorgestelde statutenwijziging.
De rechtbank oordeelt dat ongewijzigde handhaving van het quorum voor de statutenwijziging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De rechtbank verleent PINK! ontheffing van het statutaire quorum voor de volgende ledenvergadering, waar het wijzigen van het betreffende artikel in de statuten op de agenda zal staan. In die ledenvergadering kan ongeacht het aantal aanwezige leden rechtsgeldig over het voorstel tot wijziging van het betreffende artikel in de statuten worden besloten met een meerderheid van 2/3 van het aantal geldig uitgebrachte stemmen.
PINK! dient hierna op basis van het eventueel gewijzigde artikel van de statuten een eventuele wijziging van haar doel aan de ledenvergadering voor te leggen. In de literatuur lijkt de opvatting te overheersen dat gekozen dient te worden voor een verzoek aan de rechtbank tot ontheffing van het quorumvereiste bij een tweede vergadering omdat de rechtbank geen bevoegdheid heeft om zelf een besluit tot wijziging van de statuten te nemen.
Wilt u meer informatie of heeft u vragen, neem dan contact op met Henk Jan Boven of Maaike Doornbos.
