De voorzieningenrechter van de Rechtbank Midden-Nederland heeft in zijn uitspraak van 17 december 2024 (ECLI:NL:RBMNE:2024:6863) helder uiteengezet op welke wijze een financial leaseovereenkomst van bedrijfsauto’s tot stand komt, met als gevolg dat de leasemaatschappij de eigenaar wordt en/of blijft van de auto totdat het gefinancierde bedrag is afgelost.
Samen met mijn kantoorgenoot Maaike Doornbos heb ik in deze procedure rechtsbijstand verleend aan leasemaatschappij ABN AMRO Lease.
De zaak ging over het volgende. Voor haar faillissement heeft een klant een auto gekocht. De leasemaatschappij heeft op grond van een financial leaseovereenkomst de koopsom gefinancierd. In de leaseovereenkomst is het volgende opgenomen “Wij [de leasemaatschappij] worden juridisch eigenaar van het object, doordat het object door ons zal worden gekocht van u, dan wel van de leverancier, en aan ons in eigendom zal worden overgedragen en geleverd.” In de acceptatieverklaring is opgenomen “Lessee heeft het Object namens [de leasemaatschappij] in ontvangst genomen en zal het, conform de bepalingen van de Leaseovereenkomst met [de leasemaatschappij] en de daarbij behorende voorwaarden, voor [de leasemaatschappij] als eigenaar houden.”
Hoewel de wijze van totstandkoming van financial leaseovereenkomsten over het algemeen gestandaardiseerd is, wordt de eigendomsoverdracht soms betwist. In dit geval betrof het een curator die meende dat de leasemaatschappij geen eigenaar is geworden en de auto daarom in de faillissementsboedel valt.
De rechter geeft in zijn vonnis weer hoe een financial leaseovereenkomst doorgaans tot stand komt:
- de klant zoekt een auto uit bij een autoverkoper en spreekt een koopprijs af;
- de klant komt in contact met een leasemaatschappij die deze koopprijs wil financieren;
- de leasemaatschappij stuurt de klant een offerte, waarop zij dezelfde koopprijs vermeldt als op de factuur van de autoverkoper;
- de klant tekent de leaseofferte waarin onmiskenbaar duidelijk wordt gemaakt dat de leasemaatschappij de koopsom aan de autoverkoper zal voldoen en (dus) eigenaar van de auto wordt en dat de klant vanaf het moment van aflevering, de auto voor de leasemaatschappij gaat houden;
- de auto wordt afgeleverd aan de klant op de dag dat de leasemaatschappij de koopsom heeft overgemaakt en de klant tekent een acceptatieverklaring waaruit nogmaals blijkt dat de klant de auto namens de leasemaatschappij van de autoverkoper in ontvangst neemt en vanaf dat moment de auto voor de leasemaatschappij gaat houden;
- het kentekenbewijs wordt aan de klant verstrekt, maar de tenaamstellingscode niet. Die krijgt de leasemaatschappij, die immers juridisch gezien de eigenaar van de auto is. Daardoor kan de klant, die slechts houder is, niet over die auto beschikken alsof het zijn eigendom is.
De gebruikelijke weg van levering van roerende zaken bij voorbaat zoals in een dergelijke leaseconstructie, is de geanticipeerde constitutum possessoriumlevering (cp-levering). Hierbij spreken partijen af dat de lessee (de klant) op het moment dat hij het bezit over de zaak verkrijgt, dat bezit overdraagt aan de leasemaatschappij doordat hij vanaf dat moment voor de leasemaatschappij gaat houden.
In deze zaak zijn de leaseovereenkomst en de aflevering van de auto tot stand gekomen op de hiervoor beschreven wijze.
De curator is echter van mening dat de auto tot de faillissementsboedel behoort (omdat deze eigendom is van de failliete klant) en hij wil de auto verkopen. De leasemaatschappij weigert de noodzakelijke medewerking (door afgifte van de tenaamstellingscode) daaraan te verlenen, omdat zij stelt eigenaar te zijn: uit de leasedocumentatie volgt tenslotte dat de gefailleerde de auto bij de koop direct heeft overgedragen aan de leasemaatschappij.
Volgens de curator ontbreekt een geldige titel (koopovereenkomst) voor eigendomsoverdracht van de auto aan de leasemaatschappij. De curator is van mening dat uit (het eerste hierboven cursief geciteerde deel van de tekst van) de leaseovereenkomst niet blijkt dat een koopovereenkomst is gesloten. Volgens de curator volgt uit deze tekst dat gefailleerde en de leasemaatschappij (nog) een koopovereenkomst hadden moeten sluiten. De rechter is van oordeel dat dit een vergezochte en geenszins bij de alledaagse praktijk aansluitende uitleg is. Het is volgens hem veel aannemelijker dat met “zal worden gekocht” bedoeld is dat de klant, al bij het aangaan van de leaseovereenkomst de auto aan de leasemaatschappij verkoopt en overdraagt, zo nodig bij voorbaat. Die strekking ligt binnen de context van een leaseovereenkomst veel meer voor de hand, te meer omdat het hier gaat om een door de leasemaatschappij opgestelde overeenkomst.
Volgens de curator is eveneens problematisch dat in de leaseovereenkomst is opgenomen dat de auto zal worden gekocht “van u, dan wel van de leverancier.” De curator noemt dit elkaar uitsluitende alternatieven en stelt dat, omdat geen keuze is gemaakt, een geldige titel ontbreekt. De voorzieningenrechter ziet niet in waarom dat het geval zou zijn. Voor de leasemaatschappij is van belang dát de eigendom van de auto aan haar wordt overgedragen en zij heeft met deze formulering kennelijk zowel de mogelijkheid willen openlaten dat de klant op het moment van aangaan eigenaar was geworden en dat zou doen, als ook de mogelijkheid dat de verkoper van de auto nog eigenaar was. In het eerste geval geldt de in de leaseovereenkomst besloten koop bij voorbaat. In het tweede geval zal, omdat de autoverkoper geen partij is bij de leaseovereenkomst, die verkoop (van de leverancier aan de leasemaatschappij dus) moeten blijken uit andere handelingen. De voorzieningenrechter heeft bij de mondelinge behandeling al opgemerkt dat dit niet noodzakelijkerwijs een schriftelijk stuk met het opschrift ‘koopovereenkomst’ hoeft te zijn. Een dergelijke overeenkomst kan ook mondeling worden gesloten of tot stand komen door andere handelingen, bijvoorbeeld wanneer een leasemaatschappij de factuur van de autoverkoper die verband houdt met een zojuist met een klant gesloten leaseovereenkomst aan de verkoper betaalt.
Mocht u als ondernemer vragen hebben over (financial) lease, een faillissement of in het algemeen op het gebied van het ondernemingsrecht, dan helpen wij u graag verder.
